Ana Sözleşme

BÖLÜM I
KURULUŞ, ÜNVAN, KURUCULAR, MAKSAT, MERKEZ, MÜDDET
KURULUŞ
MADDE 1:
Aşağıda adları, soyadları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında mer’i kanunlar ile işbu esas mukavelename hükümlerine göre idare edilmek üzere bir Anonim Şirket kurulmuştur.
ÜNVAN
MADDE 2:
Şirketin ünvanı Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri Türk Anonim Şirketi’dir. Bu ünvan işbu esas mukavelenamenin aşağıdaki maddelerinde (Şirket) kelimesiyle ifade olunmuştur.
KURUCULAR
MADDE 3:
Şirketin kurucuları bu esas mukavelenameyi imza eden aşağıda alfabe sırası ile adları, soyadları ve ikametgahları yazılı:
1 - Aysel Bosna Reşatbey Mah. 5 Ocak Cad. No:30 - Adana
2 - Eşrefe Bosna Reşatbey Mah. 5 Ocak Cad. No:30 - Adana
3 - Hacı Sabancı Atatürk Cad. No:210 - Adana
4 - İhsan Sabancı Atatürk Cad. No:210 - Adana
5 - Kemal Pekün Reşatbey Mah. Vali Konağı Cad. No:15 - Adana
6 - Mehmet Sabancı Çınarlı Mah. 2 Sokak No:203 - Adana
7 - Mesrure Pekün Reşatbey Mah. Vali Konağı Cad. No:15 - Adana
8 - Mustafa Fadıl Bosna Reşatbey Mah. 5 Ocak Cad. No:30 - Adana
9 - Ömer Sabancı Atatürk Cad. No:210 - Adana
10 - Sakıp Sabancı Atatürk Cad. No:210 - Adana
11 - Sinan Bosna Reşatbey Mah. 5 Ocak Cad. No:30 - Adana
dan ibarettir.
(1) (BOSSA) Şirketin remzi olup, (Birlik olarak sanayi sahasına atılalım) cümlesini terkibeden beş kelimenin, ilk harflerinden terekküp eder.
MADDE 4
: Şirketin kuruluş maksadı, yani zaman ve imkanla mukayyet olarak tahakkuk ettirmeği derpiş ettiği iş programı aşağıdaki fıkralarda hülasa olarak gösterilmiştir.
MAKSAT VE PROGRAM
A - SANAYİCİLİK

Şirketin esaslı gayelerinden biri, memlekette yetişen belli başlı mahsüllerin imal ve yarı imal suretile değerlendirilmesi; binnetice, memlekete fazla döviz girmesini temin veya hiç olmazsa fuzuli döviz çıkışını önlemek hususunda memleketçe girişilen gayretlere katılmaktır. Bu maksada varmak için şirketin meşgul olacağı sanayi şubeleri - tahdidi olmaksızın - aşağıda sayılmıştır.
3
I - PAMUK, İPLİK VE DOKUMA SANAYİİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Adana’da Karşıyaka’da köprü başında bulunan ve tapunun 137 pafta, 780 adasında, 2, 3, 4, parsellerinde kayıtlı (20.994) metre arsa üzerinde kain olan ve (Salih Bosna Fabrikası) adiyle tanınan Çırçır ve Un Fabrikasını bütün tesisatı, teferruatı, müştemilatı, makineleri ve tapunun Cumhuriyet Mahallesinde 129 pafta, 792 ada,62 parselde kayıtlı (24.875) metre murabbaı bahçe yeri arsa ile birlikte satın almak ve işletmek,
b) Bu fabrikada mevcut çırçır tesisatını tevsi ve icabında savcın tesisatı kurmak ve işletmek,
c) Pamukları prese edecek çemberleyecek modern bir pamuk prese tesisatı kurmak ve işletmek,
d) Memlekette istihsal olunan veya yabancı memleketlerden ithal edilen tabii veya sun’i pamuk, yün, tiftik, ipek, keten, jüt ve benzerlerinden her nev’i iplikler imal ve gerek bu suretle imal edilen gerekse yabancı memleketlerden ithal olunan ipliklerden her nev’i bezler, kumaşlar, tuhafiye eşyası, ambalaj malzemesi ve emsali eşyayı dokumak veya örmek ve bu maksadı temin için gerekli iplik, dokuma ve örme tesisatını kurmak ve işletmek,
II - UN VE ÖĞÜTME SANAYİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Her nev’i hububat, bakliyat ile öğütülmesi kabil diğer mevaddan her nev’i unlar, irmik ve nişasta istihsal etmek,
b) Gerek bizzat imal edeceği, gerekse hariçten satın alacağı her nev’i unlarla makarna, şehriye, besleyici mahlut unlar, bisküvi, peksimet, ekmek ve emsali gıda maddelerini yapmak,
c) Toz veya mayi halinde ziraat mücadelesine ve bilhassa pamuk kurtları ile mücadeleye ait her nev’i ilacı imal veya ithal edilen bu kabil ilaçları kolayca kullanılır hale ifrağ eylemek,
Ve bu maksatların husulünü temin için satın alınacak fabrikada eskiden mevcut olup yanmış bulunan un tesisatını yeniden ihya ve lüzumlu ilavelerle takviye eylemek ve işletmek.
III - YAĞ VE SABUN SANAYİİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Gerek memleket dahilinde yetişen ve gerekse yabancı memleketlerden ithal edilen her türlü yağlı madde ve tohumlardan her nev’i yağ ve tahan çıkarmak, bunların rafinasyon ve idrojenizasyonunu yapmak, Margarin tesisatı kurmak,
b) Katı, mayi veya toz halinde adi veya lüks şekillerde her nev’i sabun yapmak,
c) Yağ ve Sabun Sanayiinin bütün müştakkatile tali maddelerini kıymetlendirmek,
Bu maksadın temini için gerekli makine ve tesisatı kurmak ve işletmek.
IV - ÇELTİK VE BULGUR SANAYİİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Çeltik temizleyerek pirinç yapmak,
b) Bulgur yapmak,
4
c) Bunlardan mütevellit tali maddeleri kıymetlendirmek, bu maksadı temin edecek makine ve alatı kurmak ve işletmek,
V - USARE VE KOKU SANAYİİ KURMAK, İŞLETMEK VE ZİRAİ FAALİYETLERDE BULUNMAK
a) Portakal, Limon, Mandalina, Greyfurt ve emsali narenciye mahsuller ile diğer meyve ve sebzeleri yetiştirip satmak, sularını çıkarıp teksif etmek,
b) Narenciye kabuklar ile okaliptüs ve mümasili ağaç yapraklarından ve diğer koku veren nebat ve çiçeklerden esanslar imal etmek,
Ve bu maksadın teminine gerekli tesisatı kurmak ve işletmek.
VI - KONSERVE SANAYİİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Et, balık, sebze ve meyve konserveleri yapmak,
b) Et, balık, sebze ve meyvenin taze olarak ihracını mümkün kılacak tesisat ve vesaiti hazırlamak,
Ve bu maksadın teminine gerekli tesisatı kurmak ve işletmek.
VII - DİĞER SANAYİİ İŞLERİNİ KURMAK VE İŞLETMEK
a) Yurtta yetişen veya yabancı memleketlerden ithal olunan her nev’i hammaddeyi yarı mamul veya tam mamul haline sokacak diğer sanayii kurmak ve işletmek,
b) Kendi fabrika ve makineler ile diğer fabrikalara, zirai ve sınai makine motor ve aletlere lüzumlu olan yedek parçaları, malzemeyi imal edecek tesisatı kurmak ve işletmek.
Elektrik piyasasına ilişkin 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatına uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
Denizyolu ile yolcu ve yük taşımacılığı yapmak, kendi ihtiyacı ve yurt dışına ihraç etmek üzere gemi bakım onarım ve inşaa konularında faaliyette bulunmak.
Kendi ihtiyacı ve yurt dışına ihrac etmek üzere demiryolu altyapısı inşa etmek, bu altyapı üzerinde demiryolu altyapı işletmecisi olmak, ulusal demiryolu altyapı ağı üzerinde demiryolu tren işletmecisi olmak.
Şirket, yukarıki fıkralarda sayılsın, sayılmasın kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda çalışmalar yapabileceği, her türlü sanayi işlerini inşa edeceği veya satın alacağı veyahut kiralayacağı fabrikalarda gerek kendi özel kaynakları ve vasıtalar ile şahsen, gerekse yerli yabancı şahıs ve müessese ve sermayedar gruplar ile işbirliği ve ortaklık yaparak ve bilhassa yabancı sermayeden azami derecede faydalanmağı esas tutarak yapabilecektir.
5
Şirket, yukarıda sıralanan sanayi teşebbüslerini tatbik mevkiine koyarken, en faydalı olanları tercih, faydası az veya kurulması uzun zamana ve fazla sermaye tahsisine mutavakkıf olanları tehir edebilecektir.
Şirket, sanayi çalışmalarını kendi hesabına yapabileceği gibi İdare Meclisince kararlaştırılacak ücret, şekil ve şartlarla başkaları nam ve hesabına da yapabilecektir.
B - TİCARET
Şirketin esaslı gayelerinden birisi de ticaretin bütün şubelerinde çalışmak, muhitine ve memlekete bu vadide de faydalı olmaktır. Şirketin meşgul olacağı ticaret işleri - tahdidi olmaksızın - aşağıda gösterilmiştir.
I-İthalat, İhracat ve dahili ticarete müteallik her nev’i tacirlik ve komisyonculuk işleri,
II-Ticari mümessillik, ticari vekalet, muhabirlik ve acentalık işleri,
III-Resmi, hususi, milli ve beynelmilel her nev’i nafia imar ve inşaat işler ile her çeşit taahhüt işleri,
IV-Her nev’i maden arama ve işletme işleri,
V-Kara, deniz, hava nakliyat ve antrepoculuk işleri,
VI-Her manada orman işletmesi, kereste ve diğer orman mahsullerinin istihsal, imal ve ticareti işleri,
VII-Kendi sınai teşkilatına lüzumlu olan hammaddeleri istihsal, ithal veya ihraç etmek,
VIII- Yetkisiz acenta sıfatıyla sigorta acenteliği ve sigorta aracılık hizmetleri yapmak ve bu suretle Türkiye’de mukim Türk ve yabancı sigorta şirketlerinin acenteliğini deruhte etmek.
Ve bu maksatla bizzat veya başkalar ile ortak olarak arazi ve çiftlikler isticar ederek, işletmek.
Bu işler şirketin çalışma mevzuunu ve kuruluş maksadını göstermekle beraber, şirketin çalışmaları yalnız bunlara inhisar edecek değildir. Yukarıdaki muamelat mevzu ve maksadı yani ortaklık programının bazı ana hatlarını saymakta ve fakat tahdit etmemektedir. Diğer bir tabirle: Şirket, yukarıda sayılsın, sayılmasın Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının hakiki veya hükmi şahıslar tarafından yapılmasına muhalefet etmediği mali, sınai ticari, zirai, iktisadi, içtimai, kültürel her nevi iş ve teşebbüsleri yapmak suretile kurucularına, muhitine ve memlekete faydalı olmak için kurulmuştur.
Şirket, bu işleri yukarıda sanayicilik kısmında da söylendiği gibi, bizzat yapabileceği gibi, bir veya müteaddit mevzularda, müesseseler veya şirketler kurmak veya ayni mevzularda daha evvel kurulmuş müessese ve şirketlere iştirak etmek veyahut bunları tamamen satın almak suretile de yapabilecektir. Şirket bu müessese ve şirketleri milli hudutlar dahilinde olduğu gibi hariçte yabancı memleketlerde de kurabilecektir.
Şirket yukarıda gösterilen ve tadadi mahiyeti haiz olan muamelelerden başka işlere girişmek ister ve fakat girişilecek işler ortaklığın maksat ve gayesine apayrı bir istikamet vermeği icabettirirse, İdare Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine arz olunacak ve bu yolda karar ittihazını müteakip, esas mukavelename tadili mahiyetinde olan bu kararın tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesine bağlı olacaktır.
Şirketin hükmi şahsiyeti mukriz ve mustakriz sıfat ile iş görebileceği gibi, kanuna uygun olarak ve mevzuu teşekkülü olan muamelelerin ifası için her türlü emvali gayrimenkule tasarruf edebilir ve bunları icar ve isticar edebileceği gibi, bunları alıp satabilir.
6
ŞİRKET AMACININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ
MADDE 5: Şirket amacının gerçekleştirilmesi için;
a) Gerek yurt içinde gerekse yurt dışında faaliyet konusuna giren her türlü sınai ve hizmet sektörü yatırımı ve faaliyetlerinde bulunabilir. Bu işler için, iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, sınai krediler ve benzeri diğer kredileri temin edebilir, sınai teşvik tedbirlerinden istifade edebilir, muafiyet ve istisnalardan yararlanabilir, emval ve kefalet kredileri, açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir ve bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapabilir.
b) Gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir veya satabilir; rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir, kaldırabilir ve fek edebilir veya fek ettirebilir; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla Üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir; üçüncü kişilerden ipotek devralabilir veya üçüncü kişilere ipotek devredebilir. Sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir.
Her türlü taşınır malları ve diğer hakları ve yine amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her türlü makina, araç ve gereçleri, taşıt araçlarını, marka, patent know-how, lisans gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya devredebilir ve gereğinde bunları ilgili sicillerine tescil ettirebilir, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirebilir. Başkalarını bu nevi mal ve haklarını ayni ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilir veya elde bulundurabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir.
c) Sermaye Piyasası Kanunu md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla;
Mevcut ve ileride kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bunları şirkete ortak edebilir ve bunlarla yurtiçi ve/veya yurtdışında yeni şirketler kurabilir ve teşebbüslere girişebilir; yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, bu şirket ve işletmelerin sermayesine iştirak edebilir.
d) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bilcümle menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinebilir, elden çıkarabilir, teminat olarak gösterebilir ve bunlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
e) Teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.
f) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
g) Şirket, konusu ile ilgili olarak her türlü ticari faaliyetlerde bulunabilir ve bunlarla ilgili olarak ipotek ve rehin dahil olmak üzere her türlü garantileri verebilir.
h) Konusu ile ilgili derneklere, kuruluşlara ve vakıflara kurucu ve/veya üye sıfatıyla katılabilir.
i) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.
7
j) Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 6:
Şirketin süresi sınırsızdır.
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 7:
Şirketin işletmelerini tanıtma ve benzeri işletmelerden ayırt etmek için Türk Ticaret Kanunu Madde 53 ile tanınmış haklara binaen kullanacağı işletme adı (BOSSA)’ dır. Şirketin merkezi Adana’dadır. Adresi Adana Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Turgut Özal Bulvarı No:2 Sarıçam - Adana’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin Ticaret Sicil Numarası Adana Ticaret Sicil Müdürlüğü-1327’dir.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile ve TTK 48 maddesi hükümlerine uymak ve yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acenta ve mümessillikler kurabilir.
ŞİRKETE AİT İLANLAR
MADDE 8:
Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.
Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 9:
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişiklikle ilgili olarak öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’nun daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması ve değişikliğin tescil ve ilan edilmesi şarttır.
8
BÖLÜM II
SERMAYE
KAYITLI SERMAYE
MADDE 10:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.04.1999 tarih ve 32/362 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 135.000.000.-TL. (Yüz otuz beş milyon Türk Lirası) olup herbiri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 13.500.000.000 (On üç milyar beş yüz milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkilerin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin tamamı ödenmiş “Çıkarılmış Sermayesi” 108.000.000.-TL. (Yüz sekiz milyon Türk Lirası) olup; herbiri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde tamamı Hamiline Yazılı olmak üzere 10.800.000.000.- (On milyar sekiz yüz milyon) adet hisseye bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.
Nakden artırılan sermaye tutarına tekabül eden pay tutarları, peşin ve tam olarak ödenir.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında artırım oranı tutarında yeni pay ihraç edilir.
Pay sahipleri rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 11:
Şirket sermayesi mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir.
9
ÇEŞİTLİ MENKUL DEĞERLERİN ÇIKARILMASI VE ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
MADDE 12:
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu kararıyla ihraç edilir.
Şirket kendi paylarını Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uymak şartı ve Genel Kurul kararı ile ivazlı veya ivazsız iktisap veya rehin alabilir.
Şirket Yönetim Kurulu yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmanın gerekli olduğuna karar verirse Genel Kurulun yetkilendirmeye ilişkin bir kararı olmadan da, şirket paylarını iktisap edebilir. Bu durumda ilk Genel Kurul toplantısında bu konuda kanunda düzenlenen bilgileri verir.
İNTİFA SENETLERİ
MADDE 13:
İptal edilmiştir.
10
BÖLÜM III
YÖNETİM KURULU
KURULUŞ ŞEKLİ
MADDE 14:
Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 2 bağımsız üye olmak üzere ortak olan veya olmayan en az 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyelik için yeni üye seçerek, Genel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 15:
Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler.
Toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine başkan veya vekili Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazlarsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390 (4). maddesi uyarınca kurul üyelerinden birinin belirli bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
MURAHHAS ÜYE VE GÖREVLİ ÜYE
MADDE 16:
Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu’nun 370 (2). maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.
11
YÖNETİM HAKKININ VE TEMSİL YETKİSİNİN SINIRI
MADDE 17:
Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, başka bir şirketin bir kısım hisselerinin veya tamamının satın alınması ve başka şirketlerle devamlı iş ortaklıklarının kurulması kararı verebilir, şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.
ÜYELERİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ
MADDE 18:
Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
MÜDÜR ATANMASI
MADDE 19:
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, şirket işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle Müdür veya Müdürler atayabilir.
12
TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ
MADDE 20:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket resmi ünvanı altına konmuş ve şirket adına imza yetkisini haiz iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur.
YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN HÜKÜMLER
MADDE 21:
İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Yönetim Kurulu üyelerinin hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.
BÖLÜM IV
DENETLEME-DENETÇİ
MADDE 22:
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen nitelikleri haiz olan kurumlar arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.
DENETÇİLERE VERİLECEK ÜCRET
MADDE 23:
Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.
DENETLEME
MADDE 24:
Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
13
BÖLÜM V
GENEL KURUL
GENEL HÜKÜMLER VE TOPLANTI YERİ
MADDE 25:
Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve bütün pay sahiplerini temsil eder. Genel Kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dahil şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve en az yılda bir defa yapılır.
Olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409 uncu maddesinde belirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektiği hallerde yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu md. 29/4 hükmü saklıdır.
Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun uygun görmesi halinde şirket merkezinin bulunduğu şehir dahilinde başka bir yerde veya Yönetim Kurulunun uygun görmesi halinde İstanbul ili sınırları içerisinde yapabilir.
TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI
MADDE 26:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.
Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
Temsilcinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.
OY HAKKI
MADDE 27:
Genel Kurul’da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.
YÖNETİM KURULU VE DENETÇİNİN RAPORLARI İLE YILLIK BİLANÇO KAR/ZARAR HESAPLARININ İLANI
MADDE 28:
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
14
TOPLANTI BAŞKANLIĞI
MADDE 29:
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmaması halinde başkan vekili, her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul’a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek Başkanlığı oluşturur.
OYLARIN VERİLME ŞEKLİ
MADDE 30:
Genel Kurul’da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
MADDE 31:
Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.
15
BÖLÜM VI
YILLIK HESAPLAR
FAALİYET DÖNEMİ
MADDE 32:
Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
Yönetim Kurulu mevzuat hükümleri uyarınca yetkili makamlardan izin almak kaydı ile faaliyet döneminin başlangıcını daha uygun bir tarihe çevirebilir.
NET KARIN DAĞITIMI
MADDE 33:
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.
16
Kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
YILLIK KARIN DAĞITIM ZAMANI
MADDE 34:
Yıllık Karın ortaklara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
BÖLÜM VII
FESİH VE TASFİYE
FESİH
MADDE 35:
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle son bulur.
TASFİYE
MADDE 36:
İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurul’ca seçilecek tasfiye memurları tarafından gerçekleştirilir.
Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.
17
BÖLÜM VIII
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
ANLAŞMAZLIK HALİNDE MERCİİ
MADDE 37:
Şirketin gerek faaliyeti süresinde ve gerekse tasfiyesinde şirket ve pay sahipleri arasında çıkması muhtemel anlaşmazlıklarda yetkili mercii şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ve icralarıdır. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdur.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
MADDE 38:
İşbu sözleşmede sözü edilmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İşbu Ana Sözleşmenin Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine aykırı hükümleri uygulanmaz.
Bakanlar Kurulu’nun 14.02.1951 tarihli ve 12533/3 sayılı kararı ile kurulmasına izin verilen (Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri Türk Anonim Ortaklığı)’nın teşekkülü Adana Asliye Ticaret Mahkemesi 17.03.1951 tarihli ve 3/951 sayılı kararı ile tasdik edilmiş ve Şirket, Adana Ticaret ve Sanayi Odası’nda 1327 sicil ticaret numarası ile 24.03.1951 tarihinde tescil edilerek esas mukavelenamesi, Adana’da münteşir “Vatandaş” Gazetesinin 25.03.1951 tarihli ve 7 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.
MADDE 39: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ